1证券代码：002775证券简称：文科园林公告编号：2023-099债券代码：128127债券简称：文科转债深圳文科园林股份有限公司关于修订《公司章程》的公告深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：鉴于公司拟变更注册地址、公司全称、证券简称以及营业范围，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）等有关规定法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。
2.本次修订条款对照表如下：修订条款修订前修订后第一条为维护深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）……为维护广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）……第二条……公司在深圳市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为74G。
……公司在佛山市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为74G。
4.第四条公司注册名称：中文全称：深圳文科园林股份有限公司英文全称：ShenzhenWenkeLandscapeCorp.,Ltd.公司注册名称：中文全称：广东文科绿色科技股份有限公司英文全称：GuangdongWenkeGreenTechnologyCorp.,Ltd.第五条公司住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层邮政编码：518026公司住所：广东省佛山市顺德区信保广场北塔1号楼29楼01至04单元邮政编码：528300第十四条经依法登记，公司的经营范围：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，经依法登记，公司的经营范围：一般项目：规划设计管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；森林公园管理；生态恢复及生态保护服本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目，生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
6.务；自然生态系统保护管理；林业有害生物防治服务；树木种植经营；园艺产品种植；花卉种植；人工造林；森林改培；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；物业管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7.（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：建设工程设计；建设工程施工；文物保护工程施工；电气安装服务。
8.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9.第一百零九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
10.……独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
11.……第一百一十条担任独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合相关法律和法规规定的任职资格及独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）符合法律法规、本章程规定的其他条件。
担任独立董事应当符合以下门槛：（一）根据法律、行政法规和其他有关法律法规，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合有关法律和法规规定的任职资格及独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关规定法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等相关工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
14.下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配独立董事必须保持独立性。
15.下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子3偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）本章程、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
16.前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款第（六）项中的重大业务往来是指根据本所《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
前款第（六）项中的重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司应当最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时向交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证资料真实、准确、完整。
独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；5（四）法律和法规、证券交易所有关法律法规以及公司章程规定的其他事项。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第一百一十六条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；6（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十六）有关法律和法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
7第一百一十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百六十五条公司成立中国深圳文科园林股份有限公司委员会（简称“党委”）和中国深圳文科园林股份有限公司委员会（简称“纪委”）……公司设立中国广东文科绿色科技股份有限公司委员会（简称“党委”）和中国广东文科绿色科技股份有限公司委员会（简称“纪委”）……除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
