杭州市园林绿化股份有限公司独立董事工作制度
杭州市园林绿化股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为加强完善公司的法人治理结构，促进杭州市园林绿化股份有限
公司（以下简称“公司”）规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律和法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或别的可能影响
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
第六条企业独立董事占董事会成员的比例不能低于三分之一，且至少包括
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
第二章独立董事的任职资格
第八条担任企业独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关规定法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）拥有非常良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
第九条独立董事一定要保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
（四）在公司控制股权的人、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司及其控制股权的人、实际控制人或者其各自附属公司可以提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（六）与公司及其控制股权的人、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
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独立董事应当每年对独立性情况做自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况做评估并出具专项意见，与年度报告同
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
第十二条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进
在选举独立董事的股东大会召开前，应当依规定披露相关联的内容，并将所有
独立董事候选人的相关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况做说明。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；
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独立董事每届任期与公司另外的董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不允许超出6年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
第十四条独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
第十五条独立董事任期届满前，企业能依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立马停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业技术人员的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
第四章独立董事的职责
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第十七条独立董事应当履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项做监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项做审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书做沟通，就拟
审议事项做询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及有关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、有几率存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
第二十二条独立董事应当持续关注《上市企业独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会与董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议能够准确的通过需要
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事能自行召集并推举一
第二十四条独立董事每年在公司的现场上班时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
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立董事能够最终靠定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事能要求董事
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市企业独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项做审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事的工作条件
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第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
董事会秘书应当确保独立董事与另外的董事、高级管理人员及其他相关人员之
第二十八条公司应当保障独立董事享有与另外的董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
第二十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费
第三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
第六章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司
第三十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
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