第一条 棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司）为强化高级管理人员经营责任，进一步建立与完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理上的水准，将经营者利益与企业长期利益结合起来，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《棕榈园林股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

  第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点，依据公司年度经营计划和高管人员分管工作的职责，做综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。

  （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

  （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

  （六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。

  第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司高管人员缴纳个人所得税前获得的收入。

  第六条 公司董事会提名与薪酬考核委员会是对高管人员进行考核并初步确定薪酬的管理机构。

  第七条 提名与薪酬考核委员会的工作内容、职责、权限参考公司制定的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

  （三）绩效奖金根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

  第九条 经公司提名与薪酬考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高管人员的薪酬的补充。

  第十条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，经公司提名与薪酬考核委员会及公司董事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

  第十一条 公司董事会提名与薪酬考核委员会是公司内设的对高管人员年薪实施考核及初步确定分配的管理机构，由其检查公司高管人员的履职情况并依据本管理制度进行考核。

  第十二条 在年度结束后经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，由公司董事会提名与薪酬考核委员会依据公司高管人员的述职，综合财务、人力资源等相关职能部门出示的年度数据，对公司高管人员进行绩效考核评定。

  第十三条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会提名与薪酬考核委员会提出高级管理人员的年度薪酬方案，报公司董事会审核批准。

  第十四条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，董事会提名与薪酬考核委员会应完成高管人员的薪酬考核工作。

  第十五条 公司高管人员基本年薪分十二个月逐月平均发放，绩效奖金在会计年度结束并考核后，董事会授权提名与薪酬考核委员会确定分配方案后按年发放。

  第十六条 高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效奖金：

  （三）因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

  第十七条 高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按公司相关制度执行。

  第十八条 建立高层管理人员责任追究制度。对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

  第十九条 建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，提名与薪酬考核委员会可对有关人员的年薪做调整，要求高管人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。高层管理人员在任期未满无正当理由辞职的，不按当年实际在职期计算其绩效奖金。

  第二十条 当经营环境及外部条件出现重大变化时，提名与薪酬考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

  第二十一条 本制度需经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本规则与监督管理的机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

  第二十二条 本制度由公司董事会提名与薪酬考核委员会审核报公司董事会批准后实施，由公司董事会负责解释。