本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十次临时会议于2019年6月6日以书面形式发出通知，于2019年6月14日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议形成的决议合法、有效。
鉴于企业独立董事石金星先生已提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会对独立董事任职资格进行审核，同意提名魏彦珩先生担任公司第七届董事会独立董事，任期与本届董事会任期相同。独立董事候选人简历见附件。独立董事候选人需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
为全面落实《公司发展的策略及五年发展规划》，逐步加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司瓜州棉花分公司（以下简称“敦煌种业瓜州棉花分公司”）风险管控、提高管理效率和运营效率，公司拟将敦煌种业瓜州棉花分公司注销并设立全资子公司。
1、公司注销分公司及新设立子公司的基本情况（1）敦煌种业瓜州棉花分公司基本情况
敦煌种业瓜州棉花分公司成立于1998年12月30日， 2013--2014年与敦煌种业瓜州种子公司合并完成整合，目前在册职工44人，主要是做棉花收购加工业务。
公司拟以注销瓜州棉花分公司全部人员、业务及资产为基础设立子公司，新设子公司由敦煌种业独资设立，以资产出资+现金认缴出资形式完成，总出资额不超过2,000万元
注册资本：2,000万元（资产出资602.44万元，现金认缴出资1,397.56万元，以2019年5月31日瓜州棉花分公司账面资产为基准确定出资资产额）。
（4）注册地址：甘肃省酒泉市瓜州县野生植物园西侧（瓜州棉花公司现有办公地点）。
（5）营业范围：棉花的收购、加工、储藏、销售；小麦、大麦、棉花、瓜菜、花卉、向日葵种子生产；小麦、棉花、油葵、瓜菜、花卉种子的批发、零售、进出口（以上营业范围以许可证为准）；化肥、地膜的销售；其它农产品收购、加工、销售（原粮除外）；棉油、面饼、棉壳的加工销售 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
公司注销分公司设立子公司，符合公司经营管理和业务发展需要，有利于明晰权责，控制风险，更好地开展对外合作经营，提高运营效率。
上述注销瓜州棉花分公司，投资设立子公司事项经本次公司董事会审议通过后，授权管理层实施，完成工商登记注册及现金认缴出资。
为推进《公司发展的策略及五年发展规划》落地实施，加快公司商业化育种进程及新品种市场化经营，公司拟以资产出资+现金认缴出资不超过2,000万元投资设立“甘肃省敦煌种业作物种子研究有限公司”，详细情况如下：
以甘肃省敦煌种业集团股份有限公司研究院（以下简称“敦煌种业研究院”）东北、华北、黄淮海、海南三亚育种站业务及研究院部分资产为基础，投资新设子公司，新设子公司由敦煌种业独资设立，以资产出资+现金认缴出资形式完成，总出资额不超过2,000万元。
新设子公司业务、资产以酒泉以外的东华北、黄淮海、海南三亚育种站为主，敦煌种业研究院业务、资产以原研究院酒泉境内的各部门、西北育种站为主，原研究院不予注销。
公司名称：甘肃省敦煌种业作物种子研究有限公司（以市场监督管理部门核准名称为准）；
注册资本：2,000万元（资产出资约1,000万元，现金认缴出资约1,000万元，以2019年5月31日敦煌种业研究院账面资产为基准确定出资资产额）；
经营范围：农作物种子种苗的研究、生产和销售；农作物品种权转让、授权经营及授权第三方相关技术的使用权；农业研发技术、推广、咨询、培训、转让；农业品质衡量准则与检测技术服务；肥料、农用物资销售；进出口贸易；会议及展览服务 (具体营业范围以工商注册登记为准)。
新设全资子公司有利于充分的发挥科研团队经营自主权，促进经营管理及科研研发人员承责、担责、负责；有利于优化薪酬激励机制，留住人才、吸引人才，促进公司长期、持续、健康发展；有利于研究院子公司逐步优化业务流程和管理流程，完善资源配置，提高研发业务运行效率，促进上市公司整体研发能力进一步提升。
投资设立子公司事项，经公司董事会审议通过后，授权管理层实施，完成工商登记注册及现金认缴出资。
四、审议通过了关于拟挂牌公开出售宁夏种子分公司资产的议案。内容详见上海证券交易所网站（）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟挂牌公开出售宁夏种子分公司资产的公告》（公告编号：2019-035）。
五、审议通过了关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案。内容详见上海证券交易所网站（）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于为子公司做担保的公告》（公告编号：2019-036）。
六、审议通过了关于为瓜州敦种棉花有限公司流动资金贷款提供1亿元担保的议案。内容详见上海证券交易所网站（）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于为子公司做担保的公告》（公告编号：2019-036）。
魏彦珩，男，1969年出生 ,1993年兰州大学本科毕业,1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位。曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。曾任兰州长城电工股份有限公司独立董事。现任西北师范大学副教授、甘肃金城律师事务所律师、甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员以及方大炭素新材料科技股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第十次临时会议于2019年6月6日以书面形式发出通知，于2019年6月14日以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
鉴于公司监事马燕君先生已提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司股东单位推荐，提名韩进亮先生为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人，任期与本届监事会任期相同。监事候选人简历见附件。
五、审议通过了关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案。
六、审议通过了关于为瓜州敦种棉花有限公司流动资金贷款提供1亿元担保的议案。
韩进亮，男，1967年出生，党员，大学专科学历。曾在金塔县公安局、金塔县城市社区管委会工作，厉任金塔县公安局基层所队负责人、金塔县城市街道党工委委员、金塔县城市社区管委会副主任、金塔县城市街道党工委副书记、城市社区管委会人大工作室主任，现任金塔县供销合作联社主任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司将通过公开挂牌的方式整体出售甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司资产。
本次拟挂牌公开出售分公司资产仅为信息预披露，不构成交易行为。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司（以下简称“宁夏种子分公司”） 为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分公司，目前处于停产状态，资产闲置，依据公司战略发展需要，现拟通过甘肃省产权交易所挂牌公开出售宁夏种子分公司整体资产，以不低于评估值10,418.57万元为底价向社会公开出售。
公司于2019年6月14日召开了七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于拟挂牌公开出售宁夏种子分公司资产的议案》，本次公开挂牌出售资产事宜无需提交股东大会审议批准。
因本次交易采取公开挂牌出售方式，交易对方尚不确定，公司将根据交易的进展及时进行披露。
经营范围：法律和法规明确或国务院决定须经审批的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动;无须审批的,企业自主选择经营项目开展经营活动。 (不得超出总公司营业范围)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
3、主要资产状况: 宁夏种子分公司现有资产最重要的包含：土地及办公设施。该公司种子加工厂土地面积126,063平方米，房屋建筑面积28,742平方米，办公设施主要有三层办公楼及配套附属生活设施，厂区绿化面积37,000平米。
以2019年5月31 日为评估基准日，经中联资产评估集团宁夏华恒信有限公司出具的评估报告，宁夏种子分公司资产评估值为10,418.57万元，其中土地评估值5,928.53万元，房屋建筑物评估值4,490.04万元
2、本次资产出售有利于公司盘活资产，由于尚无明确受让方，交易最终价格尚未确定，最终对公司财务情况的影响存在不确定性。本次交易对公司2019年度财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。
本次交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，能否实现交易存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月14日，公司召开七届董事会第十次临时会议，以全票审议通过了《关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案》、《关于为瓜州敦种棉花有限公司流动资金贷款提供1亿元担保的议案》。
根据子公司日常生产经营需要，公司同意为全资子公司酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款做担保，担保总额不高于30,000万元人民币，担保期限十年以上，同意为全资子公司瓜州敦种棉花有限公司棉花收购资金贷款做担保，担保总额不高于10,000万元人民币，担保期限为一年。上述担保方式均为信用担保, 同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，授权董事长在通过本议案股东大会之日起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书。
经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培养和训练；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
酒泉敦煌种业农业科技有限公司是公司的全资子公司,成立于2018年2月13日，截止2018年12月31日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司经审计资产总额11,119.22万元，净资产2,193.99万元，负债总金额8,925.23万元，资产负债率80.27%，净利润163.99万元。
营业范围：棉花的收购、加工、储藏、销售;小麦、大麦、棉花、瓜菜、花卉、向日葵种子生产；小麦、棉花、油葵、瓜菜、花卉种子的批发、零售、进出口(以上经营范围以许可证为准)；化肥、地膜的销售；其它农产品收购、加工、销售(原粮除外);棉油、棉饼、棉壳的加工、销售。
瓜州敦种棉花有限公司是公司的全资子公司，瓜州敦种棉花有限公司设立初始日未经审计资产总额 5,616.30 万元，净资产602.44 万元，负债总金额 5,013.86 万元，资产负债率89.27 %。
瓜州敦种棉花有限公司为注销原敦煌种业瓜州棉花分公司，以其整体资产业务新设的全资子公司，待瓜州敦种棉花有限公司完成工商登记注册并取得营业执照后，以工商核准的新设子公司作为被担保主体办理本次担保相关事项。
公司董事会认为：上述担保对象均为公司全资子公司，为其做担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。
我们认真审议了《关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案》、《关于为瓜州敦种棉花有限公司流动资金贷款提供1亿元担保的议案》，认为公司为全资子公司做担保事项决策程序符合有关法律、法规的规定，公司为其贷款做担保，符合子公司生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。
公司对子企业来提供的担保，占公司2018年12月31日净资产的25.02% ,符合有关法律和法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
